Frequently asked questions about investing in Greece

 YUNANİSTAN’DA ŞİRKET KURMA PROSEDÜRÜ NASIL GERÇEKLEŞİR 

Türk yatırımcı için Yunanistan’da belirli prosedürleri takip etmek suretiyle, Şirket kurmak veya Şube açmak mümkündür. Ayrıca Yunan mevzuatı, %100 Türk sermayeli şirket kuruluşuna izin vermektedir.

3190/55 sayılı Yunan Şirketler Kanunu kapsamında, yabancı yatırımcının en çok rağbet ettiği şirket türleri;

1.Anonim Şirketler

2. Limited Şirket’ler.

Ancak Türkiye’de kurulu ana şirketin, Yunanistan’da bir şubesini kurmakta mümkündür.

1. ANONİM ŞİRKETLER ( A.Ş.)
3190/55 sayılı Şirketler Kanunu uyarınca bir A.Ş.

–    En az 2 kurucu ortak (kuruluştan sonra herhangi bir sınırlama olmaksızın ortak sayısı artırılabilir ya da 1’e düşürülebilir.)

–    60.000-Euro kuruluş sermayesi   ile kurulabilmektedir.

Şirket kurucu ortaklarının tamamen gerçek ya da tamamen tüzel kişi (yani Türk Hukuku uyarınca kurulmuş bir şirket) olması mümkündür.

 1.1. Anonim Şirketlerin Kuruluşu
Anonim Şirketlerin kurulusu, ortaklar arasında Anasözleşmenin hazırlanması ile başlar. Anasözleşmede şirket ünvanının, sermayesinin, hisse türünün, hisse nominal değerinin ve adedinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, Denetçilerin ve mali yılın belirtilmesi zorunludur.
Hazırlanmış olan Anasözleşmenin imzalanması ve noter tasdiki akabinde NOMARHIA (Prefecture) denilen idari kuruma müracaat ile kuruluş prosedürü başlar ve şirket hukuken, Nomarhia tarafından kuruluşa izin kararının verilmesi ve bir kayıt numarası alınması ile kurulmuş olur.  Akabinde Nomarhia, gerek kararını gerekse anasözleşmenin özetini içerir metni Resmi Gazetenin şirketlere ilişkin kısmında ilan eder.  Faaliyete başlayabilmek için, Vergi numarası alınması ve Ticaret Odasına kayıt gerekir.
Kural olarak, Anonim Şirketlerde şirket hissedarlarının vergi numarası alması gerekmemektedır. Ancak şirket hisselerinin devri halinde, devir prosedürünğn tamamlanabilmesi için bir vergi numarasına ihtiyaç olacaktır.

 2. LİMİTED ŞİRKETLER (kısaca Ltd. Şti.)
Mevcut Yunan yasalarına göre bir Limited Şirketin kurulabilmesi için sağlanması gereken şartlar;

–    Kural olarak en az 2 kurucu ortak

–    18.000 Euro minimum kuruluş sermayesi gerekmektedir.
Ltd. Şti.’de, en az 2 ortaklı kuruluş kuralının istisnası (ya da tanınmış olan bir hak ) tek hissedarlı kuruluşun mümkün olmasıdır.

2.1. Limited Şirketlerin Kuruluşu
Limited şirketlerin kurulabilmesinin koşulu olan bir idari izin sözkonusu değildir. Bunun da anlamı Şirket aslında, Anasözleşmesinin noter huzurunda hazırlanması akabinde, yetkili mahkeme tarafından tutulan şirketler defterine kayıtla ve bu kaydın Resmi Gazetede ilanı ile kurulmuş olacaktır.

Bir fikir vermek gerekirse; Ltd. Şti.’lerde kuruluş sırasında gerekli belli başlı bazı belgeler:

Gerçek kişi hissedarlar için:

– Pasaport

– Türkiye’deki Vergi kaydı

– Hakkında bir iflas kararı bulunmadığına dair kayıt

Tüzel kişi hissedarlar için:

– Tüzel kişi ortağın Anasözleşmesi

– Ticaret sicil kaydı

– Vergi levhası,

– İflas, konkordato ya da tasfıye halinde olmadığına dair mahkeme ve sicil kayıtları

– İmza sirküleri

Anasözleşmenin hazırlanması: Anasözleşmede şirket ünvanının, faaliyet konusunun, sermayesinin, hisse oranlarının, süresinin, merkez adresinin, Müdürlerin ve yetkilerinin ve duruma göre varsa Denetçilerin belirtilmesi zorunludur. (Kısa bir not düşmek gerekirse, Ltd. Şti.lerde denetçi atanması belli koşulların gerçekleşmesine bağlı; Çalışan sayısının en az 50(elli) olması, yıllık 3 milyon Euro ciro ya da 1,5 milyon Euro aktif koşullarından en az ikisinin bir arada olması gerekiyor.)
Noter huzurunda Anasözleşmenin imzalanması: Bu imza sırasında ilgili mevzuat gereği, 29,347-Euro’nun üzerinde bir sermaye sözkonusu ise Avukat bulundurulması zorunludur.

Yetkili mahkemede kuruluşun kaydı

İlgili vergi dairesine kayıt ve şirket için vergi numarası alınması

İlgili Ticaret Odasına kayıt

Bu şekilde bir Limited Şirket kuruluşu yaklaşık 1 haftalık bir sürede tamamlanıyor.

Yuanistan’da Limited şirket kuruluşu için doğacak masrafları ortalama olarak aşağıdaki belirtilen miktarlar kadardır;

1. Kuruluş sermayesinin %1’i oranında sermaye birikim vergisi (Kuruluş sermayesi 18.000-Euro olan bir şirket için 180-Euro)
2. Ortalama 750 Euro noter masrafı
3. Yaklaşık 280 Euro, Anasözleşme’nin Resmi Gazete’de yayınlanma ücreti
4. Yaklaşık 180 Euro, işe başlamak için Vergi Dairesine kayıtta ödenen ücret
5. Yaklaşık 30 Euro, Ticaret Odasına ünvanın on kaydı için ödenen ücret
6. Yaklaşık 180 Euro, Ticaret Odasına kayıt için ödenen ücret
7. Ortalama 30 Euro diğer masraflar (pul vs..)
8. Döküman sayısına bağlı olarak ortalama 1000-Euro Tercüme masrafları

3. ŞUBELER

Şubelerin kuruluşu 2 temel aşamada gerçekleştirilmektedir.

1. a.İdari birimlerde kayıt: İlgili Nomarhia makamının Şirketlere ilişkin siciline kayıt- ki bu şubenin hukuken varlığını kanıtlayan bir işlem oluyor. Bu kayıt, akabinde Resmiyayınlanıyor.
2. b.İlgili Ticaret Odasında kayıt
3. c.İlgili Vergi dairesine kayıt Şube böylece sadece kendisine tahsis edilmiş olan vergi numarasını almaya ve ticari defterleri kullanmaya hak kazanmış oluyor.

Şube kuruluşunda gerekli temel bazı belgeler:

–    Şube kurmaya niyetli ana şirketin yetkili organının bu konudaki kararı

–    Ana Şirketin Anasözleşmesi ve ticaret sicil kaydı

–    Ana şirketin Sermayesini gösterir belge

–    İflas veya tasfiye hali olmadığına dair belge

–    Ana şirketi temsile yetkili kişilerin isim adres pasaport bilgileri

Burada belirtilen dökümanların tamamı, Lahey Konvansiyonu uyarınca apostillenmeli ya da ilgili Yunan konsolosluğu tarafından onaylanmalıdır.

Şube kuruluşu için sözkonusu olabilecek tahmini masraflar;

–                Tercüme ve idari birimlerde kayıtlar için 3000-Euro

–                Ticaret odası ve Vergi Dairesi kayıtları için 2000-Euro

harç ücreti civarında gerçekleşmektedir.

4. ÖNEMLİ NOKTALAR

• Limited Şirketlerde, Şirket hissedarlarının vergi numarası alma zorunluluğu bulunması,

• Bu zorunluluğa bağlı olarak, AB vatandaşı olmayan ya da Yunanistan’da ikamet ve çalışma izni olmayan hissedarlar için bir 3. kişinin irtibat kurulacak kişi olarak bildirilmesi (bu kişi Antikletos olarak adlandırılmaktadır.)

• Belki de en önemli nokta, Ltd. Şti’lerde kuruluş aşamasında şirket müdür/müdürlerinin Yunan vatandaşı ya da herhangi bir Avrupa Birliği’ne üye ülkenin vatandaşı yahut da Yunanistan’da yerleşik oturma ve çalışma izni olan ve vergi numarası almış bir kişi olması zorunluluğudur. 

Daha açık bir ifade ile, Yunanistan’da ikameti olmayan bir Türk vatandaşı şirketin kuruluş aşamasında doğrudan şirket müdürü /yönetici olamamaktadır. Dolayısıyla, şirketin kuruluşunda öncelikle Yunan vatandaşı ya da herhangi bir AB’ye üye ülke vatandaşı yahut da Yunanistan’da yerleşik oturma ve çalışma izni olan ve vergi numarası almış bir kişinin şirket müdürü olarak tayini gerekmektedir. Ancak şirketin kuruluşunu takiben Türk yöneticinin çalışma ve ikamet izinleri için müracaat edilmesi mümkündür.

01.01.2006 itibariyle uygulanmaya başlayan 3386/2005 sayılı Kanun, çalışma ve ikamet izinleri konusunda önemli düzenlemeler getirmiştir. Öncelikle, çalışma ve ikamet izinleri tek bir belgede toplanmıştır. Ancak sözkonusu yasa ile bir takım kotalar da getirilmiştir. Kanımca, bu kotalar nedeniyle, ileri ki günlerde, kalifiye olmayan bir işçi için Yunanistan’da ikamet ve çalışma izni almak mevcuttan çok daha zor bir hale gelecektir.

Bununla birlikte, 01.01.2006’da yürürlüğü giren 3386/2005 sayılı kanun ile, üst düzey çalışan için ikamet ve buna paralel olarak çalışma izni almak mümkündur. İlgili düzenleme uyarınca Yunanistan’da çalışacak olan bir Türk’ün öncelikle bulunduğu ülkenin Yunanistan Konsolosluğu’ndan giriş vizesi alması gerekmektedir. Bir üst düzey yönetici Milli vize diye adlandırılan vize türü ile, 90 günlük giriş alıp, ikamet ve çalışma

izni için müracaatta bulunabilecektir. Burada, üst düzey yönetici ya da firma için olmazsa olmaz pozisyonda bir çalışan için 3 ay gibi kısa bir sürede ikamet ve çalışma izni alınmasını öngören bir düzenlemeden bahsedilmektedir.